股权收购潜在的法律风险有哪些方面 作者：徐炜     时间：2023-07-05    来源：法律快车

一、股权收购潜在的法律风险有哪些方面

　　收购方往往忽视目标公司在出资设立时的相关法律责任风险。根据《公司法》等规定，受让方有与出让方承担连带责任的情况。

　　1.拟收购股权本身存在权利瑕疵。

　　2.出让方原始出资行为存在瑕疵。

　　3.主体资格瑕疵。

　　4.主要财产和财产权利风险。

　　对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

　　5.重大债权债务风险。

　　6.诉讼、仲裁或行政处罚风险。

　　7.税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险。

　　8.劳动用工风险。

　　9.受让方控制力风险

　　二、股权收购的主要特点

　　1.不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；

　　2.需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的；

　　3.法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。

　　三、股权收购印花税如何缴纳

　　徐炜律师提醒您，首先印花税是纳税人自己按照法律的规定自行购买然后粘贴印花使用所产生的一种税。印花税的缴纳是通过需要纳税的凭证上所记录的金额以及凭证的多少来计算的。一般印花税的缴纳金额是通过需要纳税的凭证上所记录的金额乘以国家规定的印花税率来缴纳金额的，但是如果拥有多个凭证的话，还需要计算他所需要缴纳的印花税的数量是多少，印花税的数额是通过需要纳税的凭证的数量乘以国家规定的印花税额来计算的。

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